商号(会社の名前)は、会社の顔ともいわれる大切なものです。
・覚えやすさ
・呼びやすさ
・親しみやすさ
・主力となる商品イメージや事業内容を連想させるか
・海外でも通用するか
商号は、基本的には自由に決めることができますが、いくつかの決まり事があります。以下のルールに注意しながら、商号を考えます。
商号(会社の名前)を決めたら、次は、会社の事業目的を検討します。
最後に、事業目的の決定において注意が必要な「許認可手続」についてです。
これから営む事業が、行政の許認可を必要とするかを事前に調べておく必要があります。
許認可の要件として、定款に「○○○○○事業」(例:介護保険法による居宅介護支援事業、一般及び特定労働者派遣事業)などの文言を記載しておかないと許認可を受けれない場合もありますので、 事前に許認可申請窓口で確認をとっておきましょう。
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会社を設立する場合には、必ず本店所在地を定めなければなりません。
本店所在地において、 定款上は最小行政区画までの記載に留めることも可能です。
定款には、本店所在地を「兵庫県姫路市」という形までにとどめておき、具体的な番地まで記載しなくても構いません。
定款に市以下を省略して記載した場合でも、登記申請までに発起人の合議等で最終番地までを決定しておかなければなりません。将来、「姫路市内」で本店移転を行う場合には、定款変更をする必要がなくなりますので、会社設立後、本店移転の可能性がある場合など事情がある場合は、事務負担の軽減も考えて最小行政区画に留めておくべきでしょう。
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設立する会社の事業年度を決めます。
日本で最もメジャーなものは「毎年4月1日から翌年3月31日まで」で、国や地方公共団体、大企業によくみられる事業年度です。
事業年度は上記日時なお、にとらわれることなく、自由に設定することが可能ですので、新設する会社の業種・業態に合わせて決めましょう。
素直に3月決算としてもいいですし、個人事業と同じように 「毎年1月1日から同年12月31日」と定めることも可能です。
※1月1日からの事業年度とする場合は終期を「同年12月31日」とします。
ここで1つ注意が必要なのですが、事業年度を何月に設定したとしても、設立後にその月がきた場合は初年度決算をすることになります。
例えば、3月決算とした場合、その年の2月に会社を設立したとすると、設立当初の事業年度は1ヶ月あまりで終わってしまうような場合です。
設立後の大変忙しい時期に、すぐに決算手続に入らなければいけない状況になってしまいます。
尚、決算手続の煩雑さを勘案し、設立予定会社の、業界・業種の繁忙期を避けるのも1つの手と言えます。
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次に会社の資本金の額を決定します。
株式会社は、設立にあたって株式を発行しなければなりません。
原則として、株式の総数が設立時の資本金になります。
資本金は、自己資金、設立後の運転資金、融資の必要性、許認可の必要性、設立後の経営なども考え、妥当な額にしましょう。
一般的には、資本の額が多いほど信頼度はアップする言われていますので、ある程度の資本金を用意できる場合は、最初にできるだけ高額設定にしておくのも、ビジネスの観点から見れば得策かもしれません。
ただし、消費税の免税を受けるためにも、資本金は1000万円以下に抑えて置いた方が有利だとも言えます。
資本の額を決める際は、対外的信用、節税面などあらゆる面を考えて決定します。
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誰がいくら出資するのかを決めます。
出資金額は「1株の金額×株数」で計算します。
一般的には1株の金額を5万円としたり、資本の額が少ない場合は1万円とする場合が多いです。
なお、出資額に関しての制限はありませんが、自分以外にも出資者がいる場合には注意が必要です。
出資額の割合によっては、会社の重要事項(取締役の選任・解任など)を自分だけでは決められなくなります。お客様の出資額は総資本の1/2以上、できれば2/3以上の出資とするのが望ましいです。
(株主総会で重大な決議をする場合、全株式数の2/3以上を持つ株主の同意が必要です。もし、自分が代表取締役となり、全株式の25%を占めていたとしても、他に、Aという全株式数の75%を占める大株主がいるとすれば、重大な議決をする場合、そのAが「NO」といえば、その議決は否定されてしまいます。)
株式譲渡制限の有無について決定します。
新会社法では、株式譲渡制限をつけて非公開会社となれば、取締役などの任期も10年に伸ばせますし、非公開会社にだけ認められている条文も多くあります。
将来は株式公開を目指す場合でも、設立当初は小規模事業で始め、かつ、株式を公開する特別な理由がないのであれば、全ての株式に譲渡制限を付けて置くことをお勧めします。
会社法での「公開会社」とは、その株式会社が発行する株式のうち1株でも譲渡自由な株式がある株式会社のことを言い、株式を上場している株式会社のことではありません。
「公開会社以外の会社(株式譲渡制限株式会社)」とは、その株式会社が発行するすべての株式が譲渡制限株式である株式会社のことを言います。
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会社の機関設計を行います。
株式譲渡制限会社では、取締役会及び監査役の設置が任意になり、取締役を1人のみとすること、役員任期を10年とすることも可能です。
新会社法では、株式譲渡制限株式会社については、最低限の機関設計のみを規定し、その他は企業の発展段階に応じて様々な機関設計の選択ができるようになっています。
1.株主総会+取締役 (株式譲渡制限会社のみ可能)
2.株主総会+取締役+監査役 (株式譲渡制限会社のみ可能)
3.株主総会+取締役+監査役+会計監査人 (株式譲渡制限会社のみ可能)
4.株主総会+取締役+会計参与 (株式譲渡制限会社のみ可能)
5.株主総会+取締役+監査役+会計参与 (株式譲渡制限会社のみ可能)
6.株主総会+取締役会+会計参与 (株式譲渡制限会社のみ可能)
7.株主総会+取締役会+監査役 (従来の株式会社)
8.株主総会+取締役会+監査役+会計参与
9.株主総会+取締役会+監査役+会計監査人
10.株主総会+取締役会+監査役+会計監査人+会計参与
※ 株式譲渡制限株式会社では、1~5のように取締役会を置かないことも可能。
※ 株式譲渡制限株式会社では、1、4、6のように監査役を置かないことも可能。
(6のパターンは大会社以外の株式譲渡制限株式会社のみ可能)
※1のパターンの場合、最もシンプルな形として、株主総会のほか、取締役1人のみの機関設計も可能となります。
このように、ケースバイケースの柔軟な機関設計ができるようになりましたので、企業の発展段階に応じて機関設計を変更していくといったことも可能になりま。
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